یکی از رایج ترین شرکت های تجاری شرکت با مسئولیت محدود است. معمولا بین اعضا خانواده یا افراد فامیل و دوستان تشکیل می شود. با توجه به ماده ۹۴ قانون تجارت شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل و هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند، شرکت با مسئولیت محدود است. طبق ماده صد هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد ۹۶ و ۹۷ (پرداخت سرمایه نقدی و تقویم سرمایه غیر نقدی شرکا باشد، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. در ضمن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند. شرکت با مسئولیت محدود، نیز مانند شرکت های دیگر، در صورت وجود مواردی منحل می شود. انحلال شرکت با مسئولیت محدود بنا به علل عام انحلال شرکت یا بنا به عللی خاص است.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

گاهی بعد از ثبت شرکت، به هر دلیلی مثل مشکلات بین شرکاء یا ورشکستگی، اعضای شرکت تصمیم به انحلال شرکت می گیرند. انحلال شرکت به منزله پایان عمر آن شرکت است. هر چند که شخصیت حقوقی شرکت بعد از اعلام انحلال، تا پایان امر تصفیه باقی می ماند. در این مطلب به دلایل مختلف انحلال شرکت و مدارک مورد نیاز آن را می پردازیم.

الف) دلایل مختلف عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:

۱- چنانچه شرکت به هدف مورد نظر برای تاسیس نرسد. یا دسترسی به آن غیر ممکن باشد.

۲-انقضاء مدت: به این معنا که محدودیت زمانی برای فعالیت های شرکت وجود دارد و این زمان سپری شود. همچنین شرکاء هم عملی به سوی تمدید آن انجام نداده باشند.

۳- تصمیمات تمام شرکاء: شرکا با توافق همگی از موارد منقعد در قرارداد صرف نظر کنند.

۴-منتفی شدن تعداد شرکا: در صورت از میان رفتن شرکاء و فقط باقی ماندن یک شریک، شرکت منحل خواهد شد.

۵-ورشکستگی: ورشکستگی به معنی عدم توانایی پرداخت وجوهی که برعهده شرکت است. شرکت پس از ورشکستگی هیچ دخالتی در اداره امور شرکت ندارد.

ب) دلایل خاص انحلال شرکت

بند‌های «ب»، «ج» و «د» قانون تجارت، ماده ۱۱۴ موارد مختص به انحلال شرکت با مسئولیت محدود را شرح داده است. که شامل موارد زیر است:

۱-در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که مقدار بهره آنها بیشتر از نصف سرمایه شرکت باشد. (بند ب م ۱۱۴ ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بدین جهت اگر فقط حتی دو نفر از بیست نفر شرکا بیش از ۵۰% سرمایه شرکت را داشته باشند، هر زمان که بخواهند میتوانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند. این بند جنبه الزام آور دارد. تحت هیچ شرایطی نمی توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلا نمیتوان اکثریت را ۸۰% یا ۲۰% قرار داد.
لازم به ذکر است که امکان دارد سبب سو استفاده بعضی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و باعث از بین رفتن حقوق سایرین شرکا شود. چون آنها میتوانند با تهدید سایرین شرکا به حل شدن، نظرات و تصمیمات خود را در شرکت اعمال کنند.

۲-هنگامی که به واسطه ضررهای وارد شده به شرکت، نیمی از سرمایه شرکت از بین برود و یک نفر از شرکا تقاضای انحلال کند و دادگاه نیز دلیل های او را موجه بداند. شرکای دیگر نیز نخواهند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق دارد بپردازند و او را از شرکت اخراج کنند.

نکات قابل اهمیت

الف. انحلال شرکت واگذاری یعنی یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال کند.
ب. درخواست داشتن انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نیمی از سرمایه شرکت را از بین ببرد.
ت. حکم انحلال شرکت زمانی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایرین شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را بپردازند. این متن نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع شده ضرر شخصی وی بدون انحلال میسر نیست پس هر زمان شرکا سهم او را بتوانند پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

۳- به موجب بند د ماده ۱۱۴ قانون تجارت زمانی که یکی از شرکا فوت شود و به موجب اساسنامه شرکت، فوت شریک موجب انحلال شرکت باشد، آن شرکت منحل خواهد شد.
علل وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود می باشد به این مفهوم که در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.

مدارک

مدارک زیر برای ثبت انحلال شرکت نیار است.

۱- اصل صورت جلسه انحلال شرکت
۲- آگهی های شرکت که در آخرین روزنامه رسمی منتشر می شود.
۳- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه که باید خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
۴- ارائه سند ثبت دایر شده بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء صورت گرفته باشد.

انحلال شرکت سهامی خاص

سازمان ثبت اسناد رسمی

ثبت نارین مشاور شما در تمام مراحل می باشد، برای دریافت مشاوره رایگان در زمینه ثبت شرکت با ما تماس بگیرید.

۰۲۱-۸۸۲۳۱۰۰۲

۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶