اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص

به طور کلی قوانین حاکم بر شرکت­‌های تجاری و بویژه اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص در لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده‌­اند.
شرکت سهامی خاص نوعی شرکت تجاری است که کلیه سرمایه آن را (حداقل یک میلیون ریال) شرکای آن (حداقل سه شخص) تامین می­‌کنند و به همین دلیل در مقایسه با شرکت سهامی عام، فاقد فرآیند پذیره‌نویسی (فروش سهام به شکل عمومی) است.
در شرکت سهامی خاص مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت مبلغ سهامی که در شرکت سرمایه­‌گذاری کرده‌­اند بستگی دارد.

نگاهی به شرکت سهامی خاص

به دلیل عدم وجود شماری از تشریفات تشکیل و اداره شرکت سهامی عام، بسیاری از افراد ترجیح می­‌دهند شرکت خود را در قالب شرکت سهامی خاص تشکیل دهند.
در واقع می‌­توان گفت که هدف قانون­گذار از تدوین قواعد شرکت سهامی خاص، تسهیل شرایط تشکیل شرکت برای افرادی است که مایل هستند با تعداد شرکای کمتر و به شکلی ساده­‌تر و سریع­‌تر شرکت تشکیل دهند.
از آنجایی که شرکت­‌های سهامی خاص غالباً شرکت‌­هایی هستند که تعداد شرکای آن کم بوده و امور شرکت نیز دارای گستردگی کمتری نسبت به شرکت سهامی عام است ، بسیاری از این شرکت­‌ها متشکل از افرادی هستند که با یکدیگر خویشاوندی خانوادگی دارند.

این شرکت نیز مانند سایر شرکت­‌ها، ارکان مختلفی دارد. یکی از ارکان بسیار مهم شرکت سهامی خاص ، هیئت مدیره آن است که وظایف و اختیارات متنوع و گسترده‌­ای دارد. در ادامه با معرفی این رکن ، به وظایف قانونی و اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص می‌پردازیم.

هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص چه کسانی هستند؟

اصولاً هیئت مدیره شرکت سهامی خاص کسانی هستند که سرمایه شرکت را در قالب سهام تامین کرده‌­اند.
این افراد در واقع موسسان شرکت هستند که نباید از سه شخص کمتر باشند، لازم به ذکر است در خصوص حداکثر تعداد شرکای شرکت سهامی ، قانون اشاره‌­ای نکرده است.

اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص

اولین ماده‌­ای که به وظیفه هیئت مدیره اشاره دارد ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت (به اختصار: ل.ا.ق.ت) است. این ماده بیان می‌­دارد که وظیفه عمومی و کلی هیئت مدیره اداره شرکت سهامی و نظارت بر امور جاری آن است. این وظیفه عملی و نظارتی هیئت مدیره به گونه دیگری در ماده ۱۱۸ نیز تصریح شده است و به همین دلیل شاید بتوان مهم­‌ترین وظیفه هیئت مدیره را اداره کامل شرکت و امور آن دانست.
طبق محتوای این مواد، مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای مدیریت امور شرکت هستند ، به غیر از اختیاراتی که در صلاحیت مدیرعامل یا مجمع عمومی است.

در نتیجه می‌­توان گفت که هیئت مدیره قدرتمندترین و مهم‌ترین رکنی است که عهده‌­دار مدیریت امور شرکت هستند.

می­‌توان ادعا کرد که قانون­گذار با بیان عام و گسترده خود در این ماده قصد داشته است هیئت مدیره را واجد اختیارات متعدد و حداکثری کند. اختیاراتی که ممکن است در طول زمان نیز در اثر شرایط جاری شرکت برای هیئت مدیره خلق شود.

از جمله اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص موارد زیر می‌باشد:

۱- هیئت مدیره دارای اختیار نمایندگی از سوی شرکت در برابر اشخاص و ادارات مختلف است. به طور مثال هیئت مدیره، می­‌تواند به‌­نام شرکت حساب بانکی افتتاح کند.
۲- هیئت مدیره اختیار تصویب آیین­‌نامه‌­های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالانه را داراست.
۳- اصولاً تصمیم‌­گیری در خصوص استخدام و یا عزل کارکنان شرکت و دیگر موضوعات شغلی آنان نظیر ترفیعات شغلی، اضافه حقوق و… بر عهده هیئت مدیره است. مطابق ماده ۱۱۹ ل.ا.ق.ت، این تصمیمات شامل تعیین رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس و مدیرعامل هم است. مدت ماموریت رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره حداکثر دو سال است. همچنین هیئت مدیره اختیار دارد که هر زمان رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند و نمی­‌توان در اساسنامه یا طی تشریفات دیگری، این حق را از هیئت مدیره سلب کرد.
۴- هیئت مدیره اختیار دریافت وام و تحصیل اعتبار از بانک‌­ها یا موسسات مختلف را دارد و تعیین میزان وجه و شرایط دریافت و پرداخت سود نیز بر عهده هیئت مدیره است.
۵- هیئت مدیره می­‌تواند در خصوص حق امضای اعضا در رابطه با اسناد تجاری و سایر اوراق تعیین تکلیف کند.
۶- هیئت مدیره اختیار انعقاد هرگونه قراردادی در راستای امور شرکت را دارد. این قراردادها می­‌تواند شامل قراردادهای استخدامی، خرید و فروش اموال شرکت، شرکت در مزایده­‌ها و … باشد. همچنین هیئت مدیره اختیار فسخ و ایجاد تغییر در این قراردادها را دارد.

۷- یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره در خصوص تعیین تکلیف برای پیگیری­‌های حقوقی و اقامه دعاوی است که در این زمینه می‌­تواند هر تصمیمی اعم از اقدام به پیگیری قضایی و یا صلح و سازش با طرف­‌های اختلاف اتخاذ کند.

یکی از مهم‌ترین وظایف هیئت مدیره طبق ماده ۱۳۷، این است که هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس یا بازرسان شرکت تحویل دهد.
اعضای هیئت مدیره همچنین نمی­‌توانند به موجب ماده ۱۳۳، وارد فعالیت یا معاملاتی شوند که به نوعی در رقابت با عملیات و موضوع خاص شرکت باشد و اگر چنین اتفاقی افتاد مسئول جبران کلیه خسارات به شرکت هستند.

به علاوه، طبق ماده ۱۳۶ هیئت مدیره وظیفه دارند در زمانی که دوره مسئولیتشان به اتمام رسیده تا انتخاب هیئت مدیره جدید وظایف خود را ادامه دهند.

در نهایت باید گفت هیئت مدیره شرکت سهامی خاص یک رکن قدرتمند با شرح اختیارات و وظایف گسترده در مدیریت و اداره شرکت است که در این مطلب به بخشی از این موضوع اشاره شد.

ثبت نارین با تجربه ۱۵ ساله و با داشتن کارشناسان با تجربه در زمینه امور ثبتی شرکت ها در خدمت شماست.

تهران : ۸۸۲۳۱۰۰۲ – ۰۹۱۰۴۶۲۳۳۶۶

اراک : ۳۲۲۱۶۶۶۰ – ۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶