مسئولیت و اختیارات مدیرعامل
مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت های تجاری
یکی از سمت های شغلی که در جایگاه بالایی قرار دارد، مدیرعامل است. این فرد که به عنوان مدیر اجرایی شرکت شناخته می شود. مسئولیت های زیادی برای توسعه و رسیدن به اهداف شرکت دارد. وجود مدیرعامل برای سازماندهی مجموعه امری مهم و حیاتی است. در صورتی که این فرد به درستی انتخاب نشود، ممکن است پیامدهای جبران ناپذیری برای شرکت داشته باشد. برای آشنایی با مسئولیت و اختیارات مدیرعامل پیشنهاد می کنیم تا انتهای مطلب ما را همراهی کنید.
مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت‌های تجاری
مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت‌های تجاری
برای اداره شرکت در شرکت های تجاری هیئت مدیره تشکیل می شود. اعضای هیئت مدیره مسئولیت اجرایی و انجام تصیمات شرکت را به فردی به نام مدیر عامل می سپارند. مدیرعامل در شرکت‌های تجاری فردی است که برای انجام امور اجرایی و اداری شرکت انتخاب می‌شود. برای انجام وظایف، اختیاراتی نیز به او داده می شود. مثلا ممکن است مدیرعامل از طرف شرکت اجازه امضا کردن اسناد را داشته باشد. از آنجا که در بین شرکت های تجاری، شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص بیشترین طرفداران را برای ثبت دارند، به بررسی مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در این دو نوع شرکت می پردازیم.
مسئولیت و اختیارات مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود
مهم ترین نکته درباره مدیرعامل در این نوع شرکت ها، ماده ۱۰۵ قانون تجارت است. بنابر آنچه در این ماده آمده، مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود، بسیار گسترده است. در واقع طبق این ماده هر اقدامی که برای اداره شرکت و نمایندگی آن در مقابل اشخاص ثالث نیاز باشد، مدیر عامل می تواند انجام دهد. معمولا حیطه مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در اساسنامه شرح داده شده است. درواقع محدودیت هایی اعمال شده، تا با توجه به اختیارات وسیعی که قانون به مدیرعامل داده، سوء استفاده های شخصی پیش نیاید. مدیرعامل موظف است طبق آنچه در اساسنامه آمده رفتار کند. با توجه به این ماده قانونی نمی تواندخارج از اساسنامه کاری انجام دهد.
مسئولیت و اختیارات مدیرعامل شرکت‌های سهامی
طبق آنچه در ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است، هیئت مدیره باید یک شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و حق‌الزحمه او را نیز انتخاب کند. نکته مهم دیگری که در این زمینه مطرح می‌شود بحث قرارداد استخدامی مدیرعامل است که باید به امضای اعضای هیئت مدیره شرکت برسد.
پیش از بررسی مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت سهامی خوب است بدانیم که مدیرعامل می‌تواند از اعضای هیئت مدیره و حتی از سهامداران شرکت نباشد. در حالت کلی درباره حیطه وظایف و اختیارات مدیرعامل شرکت‌های سهامی باید گفت که مدیرعامل در این شرکت ها موظف است مطابق آنچه که هیئت مدیره برایش مشخص کرده است عمل کند. همچنین هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف خود را به مدیرعامل تفویض کند که در این صورت مدیرعامل موظف است آنها را انجام بدهد.
حدود اختیارات مدیرعامل در قانون تجارت
محدود کردن اختيارت مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است. طبق ماده ۱۱۸ حدود اختیارات مدیر عامل در قانون تجارت مقرر می دارد:
محدود کردن اختیارت مدیران در خارج از اساسنامه تصمیمات مجامع عمومی در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است. منظور از ابطال در ماده ۱۱۸ به معنای عدم قابلیت استناد محدودیت در برابر اشخاص ثالث است. توافق مابین صاحبان سهام و مدیران شرکت معتبر است. توافق نمی تواند در مقابل ثالث باطل باشد. از سوی دیگر از آنجا که اشخاص ثالث در قرارداد محدود کردن اختیارات مدیران طرف قرارداد نیستند لذا حق تقاضای ابطال آن قرارداد را ندارند. از سوی دیگر اگر عبارت «باطل» در قسمت اخیر ماده ۱۱۸ به معنای بطلان واقعی باشد، در این صورت این توافق باید بین صاحبان سهام و مدیران نیز باطل باشد در حالی که این طور نیست.
بنابراین اصولا اقدامات مدیران مزبور شرکت را متعهد می سازد. اگر از این بابت به شرکت خسارتی وارد شود. مدیران طبق ماده ۱۴۲ و ۲۷۳ لایحه اصلاحی در مقابل شرکت مسئولیت تضامنی خواهند داشت. در شرکت های سهامی از اشخاص ثالث به خوبی حمایت شده است. این بزرگترین مزیت شرکت سهامی برای اشخاص ثالث است. البته ثالثی که در ماده ۱۱۸ از آن حمایت شده، از محدودیت اطلاع ندارند. لذا اگر اثبات شود که ثالث از محدودیت مزبور اطلاع داشته است، این محدودیت در برابر وی نیز قابل استناد است. این امر از ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها و ماده ۱۵۰ ق.ت و مفهوم ماده ۱۳۰ لایحه اصلاحی به روشنی مستفاد است. عدم رعایت اساسنامه راجع به فروش اموال غیر منقول شرکت سهامی، موجب عدم نفوذ معامله در برابر اشخاص ثالث نیست.
حدود اختیارات مدیرعامل
*نگهداری و حفظ اموال شرکت
*نظارت بر دفاتر قانونی شرکت
*رسیدگی به حساب های شرکت و ثبت آن ها
*ارائه لوازم لازم برای فعالیت شرکت
*تنظیم حساب های سود و زیان و ترازنامه و ارائه به هیئت مدیره
*امکان استخدام کارمندان بر اساس تخصص و نیز نظارت بر کار آن ها در شرکت
*اخراج کارمندان خطاکار و نقض کنندگان مقررات در شرکت
*برآورد هزینه ها و مراقبت از سرمایه شرکت
*اقدام به انجام امور تجاری در شرکت. مانند خرید و فروش و معاملات با دیگر شرکت ها و افراد برای سودآوری بیشتر در شرکت
*مدیر عامل می تواند در نقش ناظر، بر قراردادهای تنظیم شده شرکت یا شرکتی دیگر و یا افراد نظارت کند.
*تصمیم گیری و تایید مصوبات هیئت مدیره و مجامع عمومی، انجام نظارت های لازم برای اجرای اصولی قوانین مندرج در اساسنامه و مصوبات هیئت مدیره در شرکت
*امکان حضور در جلسه هیئت مدیره مدیرعامل
مسئولیت‌های مدیرعامل
مدیرعامل علاوه بر اختیاراتی که برای اداره شرکت دارد، در برخی موارد هم مسئول است. بطور کلی مسئولیت های مدیر عامل دارای دو وصف حقوقی و کیفری است.
مسئولیت حقوقی مدیر عامل
مسئولیت حقوقی مدیر عامل بطور کلی در ارتباط با جبران خسارت اشخاص ذینفع است. در خصوص مسئولیت حقوقی مدیرعامل، ماده ١٤٣ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان شده:
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره به هیچ عنوان نمی توانند راسا یا از طریق شرکت هایی که در آن سهامدارند، معاملاتی را به حساب شرکت انجام دهند. چرا که در اینصورت مدیر عامل که اجازه معامله را صادر نموده است به همراه طرف معامله باید مسئولیت جبران خسارت را بر عهده بگیرند.
مسئولیت کیفری مدیر عامل
در ارتباط با مسئولیت کیفری مدیرعامل، قسمتی از قانون تجارت بیان کرده است:
ماده ٢٥٨ لایحه قانونی اصلاح
اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
۱- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
۳- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴- رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع هستند استفاده کنند.
ماده ٢٦٠ لایحه قانونی اصلاح
همچنین ماده ٢٦٠ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز بیان کرده:
رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل که مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
لازم به ذکر است که نه تنها در قانون تجارت بلکه در سایر قوانین مانند قانون مالیات های مستقیم نیز به مسئولیت های حقوقی یا کیفری مدیر عامل اشاره گردیده است.
ماده ١٩٨ لایحه قانون اصلاح
در شرکت های منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکت ها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات هایی که اشخاص حقوقی به موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامن ها به شخص حقوقی نیست.
ماده ٢٠١ لایحه قانون اصلاح
در صورتی که مدیران اشخاص حقوقی به نیت فرار از پرداخت مالیات، ترازنامه و یا حساب سود و زیان شرکت و یا دفاتر شرکت را برخلاف واقعیت تکمیل کنند، محکوم به حبس سه ماه تا دو سال خواهند شد.
همان‌طور که گفتیم مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت‌های سهامی در اساسنامه تعیین می‌شود. در شرکت‌های بامسئولیت محدود اگر محدودیتی برای اختیارات وسیع مدیرعامل اعمال شود، باید در اساسنامه شرکت اعمال شود. کارشناسان ثبت نارین شما را در تنظیم و ثبت اساسنامه شرکت یا اعمال تغییرات در آن همراهی می‌کنند.
ثبت نارین مشاور شما در تمام مراحل می باشد، برای دریافت مشاوره رایگان در زمینه ثبت شرکت با ما تماس بگیرید.
۰۲۱-۸۸۲۳۱۰۰۲
۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶
