دستورالعمل اجرایی تبدیل ثبت شرکت‌های تجاری به تصویب معاون حقوقی رییس‌جمهوری رسید. از ویژگی‌های ممتاز این دستورالعمل، پیش‌بینی امکان تبدیل انواع شرکت‌های تجاری به یکدیگر، شرایط عمومی و اختصاصی تبدیل شرکت‌ها و معیارهای تبدیل شرکت‌های شخص و سرمایه‌ و مختلط به یکدیگر است. دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی (بخشنامه شماره ۱۶۶۲۴/۳۳۹۲ مورخ ۲۳/۲/۱۳۹۹ معاونت حقوقی رییس جمهور)

نظر به اینکه معاونت حقوقی رییس جمهور در اجرای مصوبه شماره ۸۸۹۱۹/ت۱۷۰۴۸هـ مورخ ۱۵/۷/۱۳۹۸ هیأت وزیران، دستورالعمل اجرایی ماده (۲۶) نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها (مصوب ۱۳۱۰) را با عنوان «دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی»، با همکاری دستگاه های مقرر در تصویبنامه هیأت وزیران، به شرح پیوست تهیه و در تاریخ ۲۳/۲/۱۳۹۹ تصویب نموده است. مراتب جهت اجرا ابلاغ می شود.

دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی

دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی

در اجرای ماده ۳۶ الحاقی به نظام‌نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب ۱۳۱۰ راجع به تبدیل شرکت ها، موضوع تصویب نامه شماره /۸۸۹۱۹ت ۵۷۰۴۸ مورخه ۱۳۹۸/۰۷/۱۵ هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهای عملیاتی، فرآیندهای نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکت های تجاری در راستای حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکت های دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه‌گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوری با همکاری وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.

ماده ۱

اصطلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار می‌رود:

الف- قانون: قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱

ب- لایحه قانونی: لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷

پ- شرکت: شرکت‌های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر، حسب مورد تشکیل شده یا می‌شود.

ت- شرکت گروه (الف): شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی و تعاونی سهامی عام است.

ث- شرکت گروه (ب): شامل شرکت تضامنی و نسبی می‌شود.

ج- شرکت گروه (ج): شامل شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی می‌شود.

چ- تبدیل شرکت: منظور تغییر نوع شرکت های تجاری به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

ح- مرجع ثبت: ادارات ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور.

خ- شناسه ملی: شناسه یکتای اختصاصی است. توسط مرجع ثبت به هر شخص حقوقی داخلی اختصاص داده می‌شود.

ماده ۲، ۳ و ۴

هر یک از انواع شرکت های تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است. مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.

ماده ۳- تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یا شرکتنامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام می‌شود.

ماده ۴- شرایط عمومی تبدیل شرکت، علاوه بر موارد مقرر در ماده ۳ این دستورالعمل از قرار ذیل است:

الف- تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد.

ب- شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد.

پ- شرکت در حال تصفیه نباشد.

ت – شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعالی، نداشته باشد.

ث- حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد.

ج – تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

ماده ۵ و ۶

ثبت تبدیل شرکت های گروه (ب) به شرکت های گروه (الف) و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام می‌شود.

تبصره- در ثبت تبدیل هر یک از شرکت های گروه (ج) به سایر شرکت ها و بالعکس، رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن شرط است.

ماده ۶- ثبت تبدیل شرکت های گروه (الف) به یکدیگر با حد نصاب های قانونی شرکت، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام می‌شود.

ماده ۷ و ۸

در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاه های اجرایی، این مجوزهای قانونی با رعایت ماده ۵۷ قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴ و مصوبات هیات مقررات زدایی موضوع قانون اصلاح مواد ۶،۱ و ۷ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی اصلاحی ۱۳۹۴ توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه می‌شود.

تبصره– ثبت تبدیل انواع شرکتها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادر، خواهد بود.

ماده ۸- چنانچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروری باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم قانونی، باید مجوزهای ضروری از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارائه شود.

ماده ۹ الی ۱۶

شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام و آن را به مرجع ثبت ارائه کند.

ماده۱۰- صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبتی، ارسال شود.

ماده۱۱- مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر ۵ روز از تاریخ وصول مدارک، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارک یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

ماده۱۲- تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده۱۳- پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیت های مادی و فکری شرکت قبل از تبدیل و شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ماده۱۴- پس از ثبت تبدیل شرکت، در کلیه اسناد ،صورت حساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل، قید می شود.

ماده۱۵- تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیلی صرفا پس از گذشت مدت ۳ سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.

تبصره- تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از حکم این ماده مستثنی است.

ماده۱۶- مدیران شرکت تبدیلی پس از تبدیل، در سمت خود، باقی می مانند. شرکت مکلف است، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید و رعایت مقررات، نسبت به انتخاب مدیران، اقدام کنند.

ماده ۱۷ و ۱۸

به منظور برنامه ریزی در اجرای موثر این دستورالعمل و تسهیل و تسریع در امور و رفع ابهامات و اختلافات احتمالی در خصوص ثبت تبدیل انواع شرکت و آموزش فعالان کسب و کار، موضوعات توسط کار گروهی با عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت های حقوقی و علمی و فناوری رییس جمهور، وزارت امور اقتصادی و دارایی و تعاون، کار و رفاه اجتماعی، اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران، تعیین تکلیف می‌شود.

تبصره- جلسات کار گروه با مسؤولیت نماینده معاونت حقوقی رییس جمهور، در اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری یا به صورت مجازی، برگزار می‌شود.

ماده ۱۸– این دستورالعمل در ۱۸ ماده و ۴ تبصره، با همکاری دستگاه های ذیربط تهیه و در تاریخ ۱۳۹۹/۰۲/۲۳ به تصویب معاون حقوقی رییس جمهور رسید. همچنین از تاریخ تصویب لازم الاجرا است.

ثبت نارین مشاور شما در تمام مراحل می باشد، برای دریافت مشاوره رایگان در زمینه ثبت شرکت با ما تماس بگیرید.

۰۲۱-۸۸۲۳۱۰۰۲

۰۹۱۲۰۵۳۲۳۸۶